「準委任契約とは？システム開発を頼むとき、請負契約とどう違う？」

請負と準委任の違い

一番の違いは「完成を約束するか」です。そこから、報酬・責任・途中解除の扱いが分かれます。

準委任の2つの型：履行割合型と成果完成型

2020年4月施行の改正民法で、報酬の払い方が2つに整理されました。

成果完成型でも、仕事の完成を約束するわけではありません。完成を約束するなら請負になります。

システム開発の契約書で確かめる5点

契約の名前（業務委託・準委任・請負）より、次の5点が書いてあるかが大切です。

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   どちらの契約か、契約書に書いてあるか

   「業務委託」とだけ書かれた契約書は、中身で請負か準委任かが決まります。成果物の有無と報酬の決め方を確かめます。

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   報酬は「やった分」か「成果」か

   準委任なら履行割合型か成果完成型か。月額で払う場合、その月に何をしてもらう対価かを書いておきます。

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   不具合が出たときの扱い

   準委任では完成を約束しないので、不具合の修正が月額に入るのか、別料金かを決めておきます。

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   ソースコードとデータの扱い

   作ったものの権利がどちらにあるか、やめたときに何を引き継げるかを書きます。

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   指示の出し方

   準委任で作業者に直接指示を出すと、偽装請負とみなされるおそれがあります。窓口と依頼の出し方を決めます。

よくある質問

Q. 準委任契約とは何ですか？

法律行為ではない事務（調査・開発・運用など）を相手に任せる契約です（民法656条）。委任の規定を準用し、受けた側は、専門家として注意を尽くして事務を行う義務（善管注意義務・644条）を負います。請負と違い、仕事の完成は約束しません。

Q. 請負契約との一番の違いは？

請負は「完成」を約束して完成した結果に報酬を払い、準委任は「事務を行うこと」を約束します。請負では完成品に不具合があれば契約不適合責任を負い、準委任では注意を尽くさなかったときに責任を負います。

Q. 履行割合型と成果完成型の違いは？

履行割合型は、働いた時間や期間に応じて報酬を払う形です（648条）。成果完成型は、成果に対して報酬を払う形で、成果の引き渡しが要る場合は引き渡しと同時に払います（648条の2）。2020年4月施行の改正民法で、成果完成型が条文に入りました。

Q. システム開発はどちらで結ぶのがいいですか？

仕様が固まっていて、作ったあとほとんど変えないなら請負、作りながら直す・運用を続けるなら準委任が合います。最初の構築だけ請負にして、その後の保守・改善を準委任にする分け方もあります。

Q. 準委任契約に印紙は要りますか？

印紙税は契約書の名前ではなく中身で決まります。国税庁の照会事例では、請負に関する契約書は第2号文書、継続する請負で金額の記載がないものは第7号文書とされています。準委任の内容であれば、これらの類型に当たらないと考えられますが、実態が請負なら課税されます。迷う場合は税務署で確認してください。

Q. 準委任で発注側が作業者に指示を出してもいいですか？

作業者に直接、日々の指示を出すと、労働者派遣に当たるのに派遣の手続きをしていない「偽装請負」とみなされるおそれがあります。依頼は窓口を通して出し、作り方は受けた側が決める形にします。

参考：民法632条・643条・644条・648条・648条の2・651条・656条（e-Gov法令検索）／国税庁「請負と売買の判断基準」「令第26条第1号に該当する文書の要件」（質疑応答事例）。2026年10月20日に確認しました。